Groupe Renault - Document d'enregistrement universel 2020

421 GROUPE RENAULT I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 04 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES LE GROUPE RENAULT GROUPE RENAULT : UNE ENTREPRISE QUI S’ENGAGE LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LES COMPTES RENAULT ET SES ACTIONNAIRES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE RENAULT DU 23 AVRIL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES A contrario, l’État français retrouve l’intégralité de ses droits de vote pour les décisions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, à l’exception des décisions les plus courantes, telles que l’octroi ou le renouvellement de délégations courantes aux organes de direction de votre Société, dont les modalités sont conformes à la pratique existante de celle-ci, l’attribution de stock-options, d’actions de performance ou de titres donnant accès au capital au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre Groupe, une modification de la limite d’âge pour l’exercice des fonctions ou de la durée du mandat des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux, et un transfert de siège social (sauf à l’étranger). La restriction au libre exercice des droits de vote cesserait de s’appliquer dans des situations à caractère exceptionnel, telles que la modification ou la résiliation du « Restated Alliance Master Agreement » , l’exercice par la société Nissan Motor Co. Ltd. de droits de vote dans votre Société, l’annonce d’une offre publique sur les titres de votre Société et le franchissement du seuil de 15 % du capital ou des droits de vote de votre société par un actionnaire, y compris la société Nissan Motor Co. Ltd. L’Accord de Gouvernance a été conclu le 4 février 2016 et est renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de dix ans, sauf dénonciation au moins deux ans avant son terme. Avec la société Nissan Motor Co. Ltd (« Nissan ») Personnes concernées M me Yu Serizawa et M. Joji Tagawa, administrateurs de votre Société nommés sur proposition de la société Nissan. « Restated Alliance Master Agreement » Le 28 mars 2002, votre Société et la société Nissan Motor Co. Ltd. (« Nissan ») ont conclu le « Restated Alliance Master Agreement » , qui gouverne la relation capitalistique entre votre Société et la société Nissan et encadre la gouvernance de l’Alliance. Cet accord précise notamment les conditions de fonctionnement de la société Renault-Nissan B.V. (« RNBV ») en tant qu’entité impliquée dans la définition de la stratégie de l’Alliance. Un premier avenant au « Restated Alliance Mater Agreement » a été signé le 29 avril 2005 et soumis à l’approbation de votre Assemblée générale du 4 mai 2006. Lors de sa séance du 3 octobre 2012, votre Conseil d’administration a autorisé la signature le 7 novembre 2012 d’un deuxième avenant au « Restated Alliance Master Agreement » , qui modifie la composition du Directoire de la société RNBV et, en conséquence, les modalités de vote au sein de son Directoire. Cet avenant a été soumis à l’approbation de votre Assemblée générale du 30 avril 2013. Lors de sa séance du 11 décembre 2015, votre Conseil d’administration a autorisé la signature d’un accord de gouvernance entre votre Société et la société Nissan relatif à la gouvernance de cette dernière et constituant un troisième avenant au « Restated Alliance Master Agreement » . Aux termes de ce troisième avenant, votre Société s’est engagée (i) à voter en faveur des résolutions proposées par le Conseil d’administration de la société Nissan à l’Assemblée générale de cette dernière pour la nomination, la révocation et la rémunération des membres de son Conseil d’administration (autres que les administrateurs nommés sur proposition de votre Société), (ii) à ne pas soumettre à l’Assemblée générale de la société Nissan de résolution qui n’aurait pas été approuvée par son Conseil d’administration, et (iii) à ne pas voter en faveur d’une résolution qui n’aurait pas été autorisée par le Conseil d’administration de la Société Nissan. Pour ces résolutions, votre Société reste libre de voter comme elle l’entend ; toutefois, dans l’hypothèse où votre Société ne se conformerait pas à son engagement, la société Nissan aurait la faculté d’acquérir des actions Renault sans accord préalable de votre Conseil d’administration, nonobstant les stipulations du « Restated Alliance Master Agreement » qui interdisent aux parties d’accroître, sans accord préalable, leurs participations respectives. L’avenant modifie le « Restated Alliance Master Agreement » sans en changer la durée, qui reste indéterminée. Il est applicable dès sa conclusion. Cet accord a été approuvé par votre Assemblée générale du 29 avril 2016.