Groupe Renault - Document d'enregistrement universel 2020

258 GROUPE RENAULT I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Renseignements sur le site group.renault.com 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE En vertu des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, les développements qui suivent constituent le Rapport sur le Gouvernement d’entreprise contenant notamment des informations sur : la composition du Conseil d’administration et les conditions de (i) préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration ; et les rémunérations des mandataires sociaux. (ii) Ce Rapport a été arrêté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 février 2021. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce, la Société déclare se référer volontairement au Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (ci-après, le « Code AFEP-MEDEF »). Une section présente les éventuelles recommandations de ce Code qui ont été écartées (voir chapitre 3.1.8 du Document d’enregistrement universel). Le Code AFEP-MEDEF est accessible sur le site Internet de la Société. COMPOSITION ET CONDITIONS 3.1 DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Ce chapitre décrit le mode de direction et de gestion de Renault SA, société cotée et société mère du Groupe Renault. Ce mode de direction et de gestion est également applicable à Renault s.a.s, filiale de Renault SA et société de tête des activités automobiles et financières du Groupe Renault. Les principes de fonctionnement et les missions du Conseil d’administration sont décrits dans le règlement intérieur du Conseil d’administration qui est disponible dans son intégralité sur le site Internet du Groupe Renault. Les principaux extraits du règlement intérieur sont reproduits ci-après. Structure de gouvernance 3.1.1 Évolution du mode de gouvernance Lors de sa réunion du 24 janvier 2019, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Le Conseil d’administration considère que cette structure de gouvernance est appropriée aux enjeux actuels de Renault. Elle permet à la Société de bénéficier à la fois de la stature et de l’expertise en matière de Gouvernement d’entreprise du Président et du parcours managérial et de l’expertise industrielle et automobile du Directeur général, en charge de la direction et de la mise en œuvre du plan moyen terme de la Société. Les fonctions de Président du Conseil d’administration ont été confiées à M. Jean-Dominique Senard à la suite de sa nomination en qualité d’administrateur (1) en vertu des dispositions de l’article L. 225-17 al. 3 du Code de commerce. À cette occasion, les fonctions de Directeur général avaient été confiées à M. Thierry Bolloré. Renault SA et de Président de Renault s.a.s de M. Thierry Bolloré avec effet immédiat. Le Conseil d’administration a, en outre, décidé de nommer M me Clotilde Delbos en qualité de Directeur général de Renault SA pour une période intérimaire, le temps de mener un processus de désignation d’un nouveau Directeur général. Lors de sa réunion du 11 octobre 2019, le Conseil d’administration a décidé de mettre un terme aux mandats de Directeur général de À l’issue du processus de sélection mené par le Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 janvier 2020, a décidé de nommer M. Luca de Meo en qualité de Directeur général de Renault SA, et de Président de Renault s.a.s, avec effet à compter du 1 er juillet 2020. Le Conseil d’administration a considéré que M. Luca de Meo, par son parcours, son expérience et sa réussite dans ses précédentes fonctions, réunit toutes les qualités pour contribuer au développement et à la transformation du Groupe Renault dans toutes ses dimensions. Par ailleurs, le Conseil d’administration a donné un avis favorable à la nomination de M me Clotilde Delbos aux fonctions de Directeur général adjoint de Renault SA, à compter du 1 er juillet 2020. Nomination ratifiée par l’Assemblée générale du 12 juin 2019. (1)