Groupe Renault - Document d'enregistrement universel 2020

262 GROUPE RENAULT I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Renseignements sur le site group.renault.com 03 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Limitation des pouvoirs du Directeur général Le règlement intérieur du Conseil prévoit que le Conseil d’administration débat annuellement des orientations stratégiques de l’entreprise, y compris celles relatives à l’Alliance, qui sont proposées par le Directeur général, en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux. Il examine les modifications éventuelles à apporter à ces orientations et se prononce au préalable sur toute décision importante qui ne serait pas cohérente avec la stratégie de l’entreprise. En outre, le règlement intérieur encadre les pouvoirs du Directeur général de la manière suivante : Extrait du règlement intérieur du Conseil d’administration concernant la limitation des pouvoirs du Directeur général Le Directeur général doit obtenir l’autorisation du Conseil d’administration pour toute opération de croissance externe, d’acquisition ou de cession de toute participation dans toutes sociétés créées ou à créer lorsque le montant excède 250 millions d’euros. Le Directeur général doit informer le Conseil d’administration pour toute opération de croissance externe, d’acquisition ou de cession de toute participation dans toutes sociétés créées ou à créer lorsque le montant excède 60 millions d’euros. Le Conseil d’administration fixe annuellement le montant total des cautions, avals ou garanties que le Directeur général peut octroyer sans solliciter l’autorisation spécifique du Conseil. Obligation de détention d’actions du Directeur général En application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 29 juillet 2020, a décidé de fixer à 5 000 actions le nombre minimum d’actions de Renault SA que le Directeur général doit détenir au nominatif jusqu’à la fin de son mandat. Cette obligation de détention minimale complète l’obligation pour le Directeur général de conserver jusqu’à la fin de son mandat 25 % des actions issues des attributions gratuites d’actions (pour plus de détails sur l’obligation de conservation, voir le chapitre 3.2.4.2 du Document d’enregistrement universel). L’obligation de détention minimale permet de s’assurer qu’un Directeur général qui ne détiendrait pas encore d’actions issues d’attributions gratuites d’actions soit aligné sur les intérêts des actionnaires dès sa prise de fonction. Composition du Conseil d’administration 3.1.2 Les membres du Conseil d’administration sont nommés par l’Assemblée générale, à l’exception de l’administrateur désigné par l’État (en application de l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique) et des administrateurs représentant les salariés. La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée, afin d’éviter un renouvellement en bloc. Extrait du règlement intérieur du Conseil d’administration concernant sa composition La composition du Conseil vise un équilibre entre l’expérience professionnelle, les qualifications, l’indépendance et l’éthique, le tout dans le respect d’une représentation équilibrée femmes/hommes et d’une diversité de recrutement en cohérence avec l’internationalisation du Groupe. Procédure de nomination des administrateurs Conformément aux Statuts de la Société et aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables, le Conseil d’administration est composé de : Trois à 14 administrateurs nommés par l’Assemblée générale des P actionnaires Nomination des administrateurs indépendants P En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs indépendants ou lorsque le Conseil a exprimé le souhait d’élargir ou de modifier sa composition, le Comité de la Gouvernance et des Rémunérations définit le profil recherché au regard de sa politique de diversité et des compétences nécessaires identifiées, notamment à l’occasion de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses comités. Le Comité de la Gouvernance et des Rémunérations désigne un cabinet de recrutement qui l’accompagnera dans le processus de sélection des futurs administrateurs indépendants. Le Comité de la Gouvernance et des Rémunérations sélectionne les candidats avec l’aide du cabinet de recrutement désigné, sur la base de critères portant sur leur expérience professionnelle, des compétences, de l’indépendance et l’éthique, dans le respect d’une représentation équilibrée femmes/hommes et

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