Groupe Renault - Document d'enregistrement universel 2020

263 GROUPE RENAULT I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 03 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LE GROUPE RENAULT GROUPE RENAULT : UNE ENTREPRISE QUI S’ENGAGE LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LES COMPTES RENAULT ET SES ACTIONNAIRES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE RENAULT DU 23 AVRIL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES d’une diversité de recrutement en cohérence avec la dimension internationale du Groupe. Le Comité de la Gouvernance et des Rémunérations présente ensuite le(s) candidat(s) retenu(s) au Conseil d’administration, et recommande au Conseil de coopter ou, selon le cas, de proposer leur nomination à l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration coopte ou, selon le cas, propose à l’Assemblée générale de nommer le(s) candidat(s) retenu(s) en qualité d’administrateur(s) indépendant(s). Nomination des administrateurs proposés par Nissan P En application des stipulations du Restated Alliance Master Agreement (« RAMA ») qui gouverne la relation capitalistique entre Renault et Nissan et encadre la gouvernance de l’Alliance, le Conseil d’administration de la Société compte parmi ses membres deux administrateurs proposés par Nissan. Sur proposition de Nissan, le Comité de la Gouvernance et des Rémunérations recommande au Conseil d’administration de coopter ou, selon le cas, de proposer la nomination des administrateurs représentant Nissan à l’Assemblée générale de la Société. Le Conseil d’administration de la Société coopte ou, selon le cas, propose à l’Assemblée générale de la Société de nommer le(s) administrateur(s) proposé(s) par Nissan. Nomination de l’administrateur proposé par l’État français P En application des dispositions de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, telle que modifiée, le Conseil d’administration de la Société compte parmi ses membres un administrateur proposé par l’État français. Sur proposition de l’État français, le Comité de la Gouvernance et des Rémunérations recommande au Conseil d’administration de coopter ou, selon le cas, de proposer la nomination de cet administrateur représentant l’État français à l’Assemblée générale de la Société. Le Conseil d’administration de la Société coopte ou, selon le cas, propose à l’Assemblée générale de la Société de nommer l’administrateur proposé par l’État français. Un administrateur désigné par l’État français P En application des dispositions de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, telle que modifiée, l’État peut désigner un représentant dans les conseils d’administration des sociétés dont il détient directement à lui seul plus de 10 % du capital. Cet administrateur est désigné par le ministre chargé de l’Économie. Trois administrateurs élus par le personnel salarié P En application des Statuts de la Société, les trois administrateurs sont élus directement par les salariés des filiales françaises répartis en collèges. Un siège est dédié au collège « ingénieurs – cadres et assimilés » et deux sièges au collège « autres salariés ». Les candidats ou listes de candidats peuvent être présentés soit par une ou plusieurs organisations représentatives au sens de la réglementation applicable, soit par 100 électeurs. mandat, objet de cette élection et correspondant à un emploi effectif. Pour être éligibles, les candidats doivent être titulaires d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à la date de la prise d’effet du Le nombre, le lieu et la composition des bureaux de vote sont fixés au sein des établissements de la Société et des filiales concernées conformément aux usages en vigueur pour les élections des représentants du personnel. Un administrateur représentant les salariés actionnaires P En application des Statuts de la Société, un membre représentant les salariés actionnaires, et un suppléant, sont élus par l’Assemblée générale ordinaire parmi deux candidats titulaires et deux candidats suppléants désignés par les salariés actionnaires. Chaque candidat titulaire est respectivement désigné, avec son suppléant, par : les Conseils de surveillance des fonds communs de placement P d’entreprise (FCPE) dont l’actif est composé d’actions de la Société, conformément à l’article L. 214-165 du Code monétaire et financier, et dont les porteurs de parts sont les salariés et les anciens salariés de la Société ou d’une société qui lui est liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, et les salariés de la Société ou d’une société qui lui est liée au sens P de l’article L. 225-180 du Code de commerce qui détiennent directement des actions de la Société au nominatif (i) à la suite d’attributions gratuites d’actions réalisées dans les conditions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et autorisées par une décision de l’Assemblée générale extraordinaire postérieure au 7 août 2015, (ii) dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise ou (iii) acquises dans le cadre de l’article 31-2 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et de l’article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations, dans sa rédaction antérieure à l’entrée en vigueur de l’ordonnance précitée. Politique de diversité appliquée au Conseil d’administration En application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le Conseil d’administration a défini une politique de diversité inspirée de sa pratique passée. Critères de la politique La composition du Conseil d’administration vise un équilibre entre l’expérience, la compétence, l’indépendance et l’éthique, le tout dans le respect d’une représentation équilibrée femmes/hommes et d’une diversité de recrutement prenant notamment en compte la dimension internationale du Groupe Renault. Plus précisément : concernant la taille du Conseil d’administration, le nombre de P membres du Conseil d’administration doit permettre de concilier compétence, indépendance et spécificités de l’actionnariat du Groupe Renault ; le Conseil d’administration, tout en se conformant a minima aux P exigences légales et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en termes de parité, juge qu’il lui bénéficie d’être divers dans sa composition (genre, nationalité, culture) ; en termes de compétences, la Société recherche avant tout la P complémentarité des compétences, des profils et des expériences mais également leur pertinence par rapport à la stratégie de la Société et aux défis auxquels elle doit faire face ;