Groupe Renault - Document d'enregistrement universel 2020

301 GROUPE RENAULT I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 03 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LE GROUPE RENAULT GROUPE RENAULT : UNE ENTREPRISE QUI S’ENGAGE LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LES COMPTES RENAULT ET SES ACTIONNAIRES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE RENAULT DU 23 AVRIL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer » 3.1.8 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, la Société se réfère au Code AFEP-MEDEF dont elle suit les recommandations. En application de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article 27.1 du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, les recommandations de ce Code qui ont été écartées ainsi que les explications y afférentes sont résumées dans le tableau ci-dessous : Recommandation du Code AFEP-MEDEF (version de janvier 2020) Commentaire Critères d’indépendance des administrateurs art. (9.5) Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 18 février 2021, a examiné la situation de M. Jean-Dominique Senard, au regard du critère n° 1 du Code AFEP-MEDEF, compte tenu de sa qualité d’administrateur de Nissan et de l’exercice du mandat de Président de Renault s.a.s pour la période courant du 11 octobre 2019 au 30 juin 2020. Le Code AFEP-MEDEF prévoit que, parmi les critères que le Conseil d’administration doit examiner pour exclure éventuellement la qualité d’indépendant, figure celui de « ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ». Selon le guide d’application du Code AFEP-MEDEF, cette recommandation s’applique également lorsque l’administrateur exerce « un mandat dans une société dans laquelle la première détient une participation non majoritaire mais significative, ou dans une société sœur ». Il est rappelé que Nissan n’est pas une société consolidée par intégration globale par Renault. En effet, Renault dispose d’une influence notable sur Nissan et de ce fait, comptabilise sa participation dans Nissan selon la méthode de mise en équivalence (pour plus de détails sur la participation de Renault dans Nissan, voir la note 12 du chapitre 4.2.6.4 du Document d’enregistrement universel). Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, a considéré que la nomination du Président du Conseil d'administration de Renault au Conseil d’administration de Nissan, en vue de développer et renforcer la coopération entre les Conseils d’administration des deux partenaires de l’Alliance, n’était pas de nature à remettre en cause la liberté de jugement et l’indépendance vis-à-vis de Renault de M. Jean-Dominique Senard. Par ailleurs, si une telle situation devait donner lieu à un quelconque conflit d’intérêts, les stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoyant pour l’administrateur concerné l’obligation de s’abstenir de participer aux délibérations et au vote du Conseil d’administration s’appliqueraient. En outre, le Conseil d’administration a considéré, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, que l’exercice par M. Jean-Dominique Senard de la fonction de Président de Renault s.a.s du 11 octobre 2019 au 30 juin 2020, avait un caractère exceptionnel et purement temporaire, le temps pour le Conseil d’administration de mener le processus de succession du Directeur général et jusqu’à l’arrivée de M. Luca de Meo le 1 er juillet 2020. Le Conseil d’administration a ainsi considéré que cette situation exceptionnelle n’était pas de nature à remettre en cause l’indépendance de M. Jean-Dominique Senard à l’issue de l’exercice de ce mandat temporaire. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 18 février 2021, a également examiné la situation de M. Pierre Fleuriot, au regard du critère n° 1 du Code AFEP-MEDEF, compte tenu de sa nomination en qualité d’administrateur de Nissan. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, a considéré que la nomination de l'administrateur référent de Renault au Conseil d’administration de Nissan, en vue de développer et renforcer la coopération entre les Conseils d’administration des deux partenaires de l’Alliance, n’était pas de nature à remettre en cause la liberté de jugement et l’indépendance vis-à-vis de Renault de M. Pierre Fleuriot. Par ailleurs, si une telle situation devait donner lieu à un quelconque conflit d’intérêts, les stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoyant pour l’administrateur concerné l’obligation de s’abstenir de participer aux délibérations et au vote du Conseil d’administration s’appliqueraient. Cessation du contrat de travail du dirigeant mandataire social (art. 22.1) Lors de sa réunion du 11 octobre 2019, le Conseil d’administration a décidé de (i) mettre un terme au mandat de Directeur général de Renault SA de M. Thierry Bolloré avec effet immédiat et (ii) nommer, avec effet immédiat, M me Clotilde Delbos en qualité de Directeur général de Renault SA pour une période intérimaire, le temps de mener un processus de désignation d’un nouveau Directeur général. Compte tenu de ces circonstances exceptionnelles et du caractère transitoire de cette situation, le Conseil d’administration a considéré, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, qu’il n’y avait lieu de mettre fin au contrat de travail de M me Clotilde Delbos avec Renault s.a.s correspondant à ses fonctions de Directeur financier du Groupe Renault (distinctes de son mandat de Directeur général de Renault SA par intérim) qu’elle a continué à exercer sous la supervision du Président de Renault s.a.s, M. Jean-Dominique Senard. Cette situation temporaire a pris fin lors de l’arrivée de M. Luca de Meo en qualité de Directeur général de Renault SA et de Président de Renault s.a.s, le 1 er juillet 2020. Proportion d’administrateurs indépendants au comité d’audit (art. 16.1) Le Code AFEP-MEDEF prévoit que « la part des administrateurs indépendants dans le comité d’audit doit être au moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif ». Au 31 décembre 2020, le Comité de l’Audit, des Risques et de la Compliance comptait six membres, dont trois administrateurs indépendants, un administrateur représentant l’État français, un administrateur représentant Nissan et un administrateur représentant les salariés actionnaires, soit un taux d’indépendance de 60 %, inférieur au taux de deux tiers prévu par le Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration considère cette composition équilibrée compte tenu du choix de maintenir un nombre restreint de membres avec la présence de représentants des actionnaires de référence et des salariés, tout en favorisant l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d’expertise en matière financière ou comptable. Par ailleurs, le Conseil d’administration réuni le 18 février 2021, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2021 la nomination de M. Bernard Delpit en qualité d’administrateur indépendant. Fort d’une longue et solide expérience en matière financière, M. Delpit a vocation à rejoindre à brève échéance le Comité de l’Audit, des Risques et de la Compliance.

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