Groupe Renault - Document d'enregistrement universel 2020

326 GROUPE RENAULT I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Renseignements sur le site group.renault.com 03 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Obligation de détention et de conservation d’actions acquises par le Directeur général au titre de plans d’actions de performance Le Directeur général est soumis à une obligation de conservation de 25 % des actions issues des actions de performance définitivement acquises en sa qualité de dirigeant mandataire social exécutif, et ce jusqu’au terme de son mandat. Cette exigence vise à assurer un niveau suffisant d’alignement des intérêts du Directeur général sur ceux des actionnaires. Engagement du Directeur général de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Directeur général s’engagera, lors de chaque attribution d’actions de performance, à ne pas utiliser d’opérations de couverture de risque sur les actions issues de ces actions de performance. Conséquences du départ du Directeur général sur l’acquisition des actions de performance En cas de départ du Groupe Renault avant la fin de la période d’acquisition, la perte ou le maintien du bénéfice des actions de performance attribuées au Directeur général dépendra du motif du départ. Motif du départ Bénéfice des actions de performance non encore acquises Révocation (intervenant au plus tard le dernier jour de la période d’acquisition) Perte totale en cas de révocation pour faute grave ou lourde. Maintien dans tous les autres cas de révocation, au prorata de la période d’acquisition. Démission (intervenant au plus tard le dernier jour de la période d’acquisition) Perte totale. Fin de mandat Maintien, au prorata de la période d’acquisition. Maintien de la totalité des droits si le Directeur général devient salarié d’une société du Groupe Renault jusqu’à la date d’acquisition des actions. Mise à la retraite/Départ à la retraite Maintien sans accélération de la période d’acquisition. Les conditions des plans, y compris les conditions de performance, continueront à s’appliquer. Invalidité/Maladie longue durée Maintien des droits. Les critères de performance sont réputés être pleinement satisfaits. Décès Maintien au bénéfice des héritiers ou ayants droit. Les critères de performance sont réputés être pleinement satisfaits. Circonstances exceptionnelles Sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, le Conseil d’administration pourra décider le maintien exceptionnel des droits. Le taux d’allocation serait en tout état de cause proratisé pour tenir compte de la présence effective du Directeur général dans le Groupe au cours de la période d’acquisition. Il n’y aurait pas d’accélération de la période d’acquisition et les conditions des plans, y compris les conditions de performance, continueraient à s’appliquer. Par ailleurs, il n’existe pas de clause d’accélération de la période d’acquisition des actions de performance en cas de changement de contrôle. Rémunération du mandat d’administrateur Le Directeur général, n’étant pas administrateur, ne percevra aucune rémunération à ce titre. Avantages de toute nature Le Directeur général bénéficie de deux voitures de fonction et d’une voiture avec chauffeur. Il bénéficie également d’une couverture internationale de santé et des mêmes régimes de prévoyance et de complémentaire santé que les salariés en France. Convention de prestations de services Aucune convention de prestations de services ne sera conclue entre la Société et le Directeur général. Indemnité de prise de fonction Le Directeur général ne bénéficie pas d’indemnité de prise de fonction. Indemnité de départ Le Directeur général bénéficie d’une indemnité de départ d’un montant égal à la moyenne des deux dernières années de rémunération annuelle brute fixe et variable, payable en une seule fois dans les six mois suivant le départ, en cas de révocation à l’initiative du Conseil d’administration et sous réserve de l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. Cette indemnité ne sera pas versée en cas de révocation pour faute grave ou lourde. Le total de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence, en cas de mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence (voir ci-dessous), ne pourra pas excéder deux ans de rémunération fixe et variable annuelle. Lors de sa réunion du 13 février 2020, le Conseil d’administration a arrêté les conditions de performance conditionnant le versement de l’indemnité de départ. Ainsi, pour bénéficier de cette indemnité les conditions cumulatives suivantes devront être atteintes sur les deux derniers exercices précédant le départ (un seul exercice en cas de départ au cours de l’année 2021) : un taux d’atteinte total minimum de 80 % des critères de P performance de la rémunération variable annuelle du Directeur général ; l’atteinte de l’objectif du free cash flow du Groupe. P Indemnité de non-concurrence Le Conseil d’administration a autorisé, lors de sa réunion du 13 février 2020, la conclusion d’une convention de non-concurrence avec M. Luca de Meo. Le Conseil d’administration a estimé qu’il est dans l’intérêt de Renault de conclure cette convention de non-concurrence qui permet de protéger les intérêts légitimes du Groupe Renault, en raison de la nature particulièrement concurrentielle du marché automobile, de l’importance des fonctions et des compétences reconnues de M. Luca de Meo dans ce marché, des moyens qui sont mis à sa disposition, des informations sensibles dont il dispose et auxquelles il peut avoir accès.