Groupe Renault - Document d'enregistrement universel 2020

327 GROUPE RENAULT I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 03 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX LE GROUPE RENAULT GROUPE RENAULT : UNE ENTREPRISE QUI S’ENGAGE LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LES COMPTES RENAULT ET SES ACTIONNAIRES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE RENAULT DU 23 AVRIL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Aux termes de cette convention, M. Luca de Meo s’engage, à compter de la fin de son mandat de Directeur général, à ne pas exercer, directement ou indirectement, une activité concurrente de celles du Groupe, soit pour son propre compte, soit pour le compte de sociétés du secteur de la conception, de la construction et de la commercialisation automobile (principalement de véhicules particuliers et de véhicules utilitaires) ou pour le compte de fournisseurs du secteur automobile. L’application de cette clause sera limitée : à une durée de douze (12) mois suivant la date à laquelle M. Luca P de Meo aura effectivement cessé d’exercer son mandat social ; aux pays du continent européen et au Japon, ainsi qu’aux P constructeurs automobiles et équipementiers européens et japonais. En contrepartie de son obligation de non-concurrence, M. Luca de Meo percevra de la Société, durant la période d’application de la convention (douze mois) et sous réserve de non-contravention à celle-ci, une contrepartie financière brute correspondant à un an de rémunération annuelle brute (rémunération fixe et rémunération variable annuelle payée en numéraire), payable en douze mensualités. La rémunération annuelle brute retenue pour ce calcul sera celle versée au cours des douze mois précédant la date de cessation du mandat social. Conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration de la Société se prononcera, lors du départ de M. Luca de Meo, sur l’application ou non de la convention de non-concurrence et pourra y renoncer unilatéralement. Par ailleurs, aucune indemnité ne sera due en cas de départ à la retraite ou si l’intéressé a atteint l’âge de 65 ans. Régime de retraite supplémentaire Le Conseil d’administration a autorisé, lors de sa réunion du 13 février 2020, la mise en œuvre d’un engagement de retraite supplémentaire au profit de M. Luca de Meo. Le Conseil d’administration a estimé que l’application de cet engagement au profit de M. Luca de Meo permet à la Société de s’attacher et de fidéliser le Directeur général. Le régime de retraite supplémentaire du Directeur général est identique à celui dont bénéficient les membres du Comité exécutif Groupe (le régime dit « article 83 » et le régime dit « article 82 »). Régime de retraite obligatoire à cotisations définies (article 83) a) Les cotisations représentent : 3,5 % de la rémunération annuelle brute comprise entre quatre et P huit fois le plafond de la Sécurité sociale (tranche C), prises en charge à 2,5 % par la Société et à 1 % par le Directeur général ; puis 8 % de la rémunération annuelle brute comprise entre huit et P seize fois le plafond de la Sécurité sociale (tranche D), prises en charge à 5 % par la Société et à 3 % par le Directeur général. Le montant global de la cotisation (parts patronale et salariale) est plafonné à un montant forfaitaire égal à 8 % de huit fois le plafond de la Sécurité sociale. Régime de retraite facultatif à cotisations définies (article 82) b) Le Directeur général bénéficie du nouveau régime de retraite facultatif à cotisations définies (article 82) mis en place à compter du 1 er mai 2020 au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif Groupe. Ce nouveau dispositif prévoit le versement par la Société auprès d’un organisme tiers d’une cotisation égale à 12,5 % de la rémunération annuelle brute (fixe et variable) effectivement perçue. Les cotisations versées à ce titre ne bénéficient d’aucun régime social et fiscal préférentiel. Pour cette raison, le Directeur général reçoit une indemnité forfaitaire d’un montant égal à celui de la cotisation versée pour son compte à l’organisme assureur. Le versement de cette indemnité est concomitant à celui de la cotisation à l’organisme assureur. Les montants des cotisations et de l’indemnité forfaitaire dépendent des performances de l’entreprise dans la mesure où l’assiette de calcul intègre la part variable de la rémunération qui est liée aux résultats du Groupe. Politique de rémunération des 3.2.4.3 administrateurs pour l’exercice 2021 Lors de sa réunion du 18 février 2021, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, le Conseil d’administration a arrêté la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021. Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 23 avril 2021 en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce 19 e résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée au chapitre 3.2.4.3 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Enveloppe globale pour la rémunération des administrateurs L’Assemblée générale du 15 juin 2018 a fixé à 1 500 000 euros le montant maximum de la rémunération à répartir entre les administrateurs (17 e résolution). Modalités de répartition La politique de rémunération des administrateurs adoptée par le Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 consiste à fixer un montant maximum annuel de rémunération pour la participation aux réunions du Conseil d’administration et aux réunions de chacun des comités, qui comprendra : une part fixe proratisée en fonction de la durée du mandat sur P l’année ; et une part variable proratisée en fonction du taux de participation P sur le nombre total de réunions de l’année.