Groupe Renault - Document d'enregistrement universel 2020

286 GROUPE RENAULT I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Renseignements sur le site group.renault.com 03 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Salarié ou mandataire social (critère n° 1) Mandats croisés (critère n° 2) Relations d’affaires significatives (critère n° 3) Lien familial (critère n° 4) CAC (critère n° 5) 12 ans au Conseil (critère n° 6) Rémunération variable du DMS (1) non exécutif (critère n° 7) Lien avec un actionnaire (critère n° 8) Qualification retenue Jean-Dominique SENARD Oui Non Non Non Non Non Non Non Indépendant Catherine BARBA Non Non Non Non Non Non N/A Non Indépendant Frédéric BARRAT Oui Non Non Non Non Non N/A Non N/A (2) Miriem BENSALAH-CHAQROUN Non Non Non Non Non Non N/A Non Indépendant Thomas COURBE Non Non Non Non Non Non N/A Oui Non indépendant Marie-Annick DARMAILLAC Non Non Non Non Non Non N/A Non Indépendant Pierre FLEURIOT Non Non Non Non Non Non N/A Non Indépendant Richard GENTIL Oui Non Non Non Non Non N/A Non N/A (2) Benoît OSTERTAG Oui Non Non Non Non Non N/A Non N/A (2) Éric PERSONNE Oui Non Non Non Non Non N/A Non N/A (2) Yu SERIZAWA Non Non Non Non Non Non N/A Oui Non indépendant Pascale SOURISSE Non Non Non Non Non Non N/A Non Indépendant Patrick THOMAS Non Non Non Non Non Non N/A Non Indépendant Martin VIAL Non Non Non Non Non Non N/A Oui Non indépendant Joji TAGAWA Non Non Non Non Non Non N/A Oui Non indépendant Annette WINKLER Non Non Non Non Non Non N/A Non Indépendant DMS signifie dirigeant mandataire social. (1) L’administrateur représentant les salariés actionnaires ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux (2) d’indépendance, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 18 février 2021, a examiné la situation de M. Jean-Dominique Senard, au regard du critère n° 1 du Code AFEP-MEDEF, compte tenu de sa qualité d’administrateur de Nissan et de l’exercice du mandat de Président de Renault s.a.s pour la période courant du 11 octobre 2019 au 30 juin 2020. Le Code AFEP-MEDEF prévoit que, parmi les critères que le Conseil d’administration doit examiner pour exclure éventuellement la qualité d’indépendant, figure celui de « ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ». Selon le guide d’application du Code AFEP-MEDEF, cette recommandation s’applique également lorsque l’administrateur exerce « un mandat dans une société dans laquelle la première détient une participation non majoritaire mais significative, ou dans une société sœur ». Il est rappelé que Nissan n’est pas une société consolidée par intégration globale par Renault. En effet, Renault dispose d’une influence notable sur Nissan et de ce fait, comptabilise sa participation dans Nissan selon la méthode de mise en équivalence (pour plus de détails sur la participation de Renault dans Nissan, voir la note 12 du chapitre 4.2.6.4 du Document d’enregistrement universel). Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, a considéré que la nomination du Président du Conseil d’administration de Renault au Conseil d’administration de Nissan, en vue de développer et renforcer la coopération entre les Conseils d’administration des deux partenaires de l’Alliance, n’était pas de nature à remettre en cause la liberté de jugement et l’indépendance vis-à-vis de Renault de M. Jean-Dominique Senard. Par ailleurs, si une telle situation devait donner lieu à un quelconque conflit d’intérêts, les stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoyant pour l’administrateur concerné l’obligation de s’abstenir de participer aux délibérations et au vote du Conseil d’administration s’appliqueraient. En outre, le Conseil d’administration a considéré, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, que l’exercice par M. Jean-Dominique Senard de la fonction de Président de Renault s.a.s du 11 octobre 2019 au 30 juin 2020, avait un caractère exceptionnel et purement temporaire, le temps pour le Conseil d’administration de mener le processus de succession du Directeur général et jusqu’à l’arrivée de M. Luca de Meo le 1 er juillet 2020. Le Conseil d’administration a ainsi considéré que cette situation exceptionnelle n’était pas de nature à remettre en cause l’indépendance de M. Jean-Dominique Senard à l’issue de l’exercice de ce mandat temporaire. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 18 février 2021, a également examiné la situation de M. Pierre Fleuriot, au regard du critère n° 1 du Code AFEP-MEDEF, compte tenu de sa nomination en qualité d’administrateur de Nissan. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, a considéré que la nomination de l'administrateur référent de Renault au Conseil d’administration de Nissan, en vue de développer et renforcer la coopération entre les Conseils d’administration des deux partenaires de l’Alliance, n’était pas de nature à remettre en cause la liberté de jugement et l’indépendance vis-à-vis de Renault de M. Pierre Fleuriot. Par ailleurs, si une telle situation devait donner lieu à un quelconque conflit d’intérêts, les stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoyant pour l’administrateur concerné l’obligation de s’abstenir de participer aux délibérations et au vote du Conseil d’administration s’appliqueraient.