Groupe Renault - Document d'enregistrement universel 2020

329 GROUPE RENAULT I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 03 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX LE GROUPE RENAULT GROUPE RENAULT : UNE ENTREPRISE QUI S’ENGAGE LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LES COMPTES RENAULT ET SES ACTIONNAIRES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE RENAULT DU 23 AVRIL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Politique d’attribution des plans 3.2.5.2 d'actions de performance Le Conseil d’administration approuve les plans d’actions de performance sur la base des travaux et recommandations du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations. Ce comité examine les propositions d’attribution à certains salariés du Groupe Renault présentées par le Directeur général, conformément au dispositif général arrêté par l’Assemblée générale. Les finalités de l’attribution d’actions L’attribution d’actions de performance vise en premier lieu à associer personnellement l’encadrement mondial du Groupe Renault, en particulier les membres des organes de direction, au développement de la valeur du Groupe en le faisant participer à la propriété de l’entreprise. Elle permet également de distinguer les cadres contribuant, par leur action particulièrement positive, aux résultats du Groupe Renault. Elle sert enfin à fidéliser les cadres auxquels l’entreprise tient particulièrement, notamment les cadres à fort potentiel de développement professionnel. L’attribution d’actions accroît leur engagement et leur motivation pour la mise en œuvre du progrès et de la croissance de l’entreprise. Ce dispositif s’avère un élément du renforcement du rôle des centres de responsabilité dans tout le Groupe Renault dans le monde, et ce plus particulièrement dans l’Automobile, les filiales commerciales, les ingénieries véhicule et mécanique, les responsables d’usine, carrosserie et mécanique, les filiales industrielles et l’ensemble des responsables de programmes et de projets de véhicules et d’organes. Il vaut également pour le financement des ventes, ainsi que pour les responsables des grandes fonctions tertiaires du Groupe Renault. La politique d’attribution d’actions L’attribution est différenciée selon le niveau de responsabilité et de contribution des bénéficiaires, selon l’appréciation de leurs performances, de leurs résultats et selon l’évaluation de leur potentiel de développement. Les bénéficiaires se divisent en trois catégories. Les dirigeants L’équipe des dirigeants est constituée de 33 membres du Comité de direction Renault (CDR), y compris les 10 membres du Comité exécutif Groupe (CEG) au 1 er mars 2020. La part des plans d’attribution d’actions de performance attribuée au Directeur général et aux membres du Comité exécutif Groupe (y compris le Directeur général) ne dépasse pas, respectivement, 15 % et 30 % des actions de performance attribuées. Les cadres dirigeants Les cadres dirigeants sont attributaires et bénéficient en principe de dotations variables, selon leur niveau de responsabilité, performance et résultats. Certains cadres dirigeants peuvent ne pas être bénéficiaires. Les autres cadres bénéficiaires Les autres bénéficiaires sont le plus souvent des cadres supérieurs et des cadres à fort potentiel de développement professionnel, managérial, ou d’expertise. Les systèmes d’appréciation et de sélection de ces bénéficiaires sont nombreux et complémentaires (niveau de responsabilité, entretien annuel, comités de carrière, suivi spécifique pour les cadres à potentiel, etc.) ; ces systèmes constituent un faisceau d’observations permettant de réellement distinguer les plus méritants. Pour information, le nombre total de bénéficiaires a été de 1 060 au titre du plan 2017, 1 123 au titre du plan 2018, 1 322 au titre du plan 2019 et 1 421 au titre du plan 2020. Tableaux récapitulatifs 3.2.5.3 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achats d’actions et d’actions de performance Le Plan n° 20 est un plan d’options d’achat d’actions. Les Plans n° 22 à n° 27 sont des plans d’attribution d’actions de performance dont une partie des actions est attribuée au Directeur général et soumise à un critère de performance supplémentaire par rapport aux actions de ce plan attribuées à d’autres bénéficiaires. Le volume des plans en cours au 31 décembre 2020 représente 1,49 % du capital social de la Société. HISTORIQUE DES PLANS D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS (TABLEAU N° 8 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF) Date d’attribution/date du Conseil d’administration Nombre total d’actions pouvant être achetées Dont pour l’ex-Président- Directeur général Carlos Ghosn Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix d’achat (1) Nombre d’options levées au 31 déc. 2020 Nombre total d’options annulées ou caduques au 31 déc. 2020 Options restantes au 31 déc. 2020 Autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2011 Plan n° 20 (2) 13/12/2012 447 800 150 000 13/12/2016 12/12/2020 37,43 471 102 516 0 Le prix d’achat est égal à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant la date du Conseil d’administration. (1) Le Conseil d’administration du 12 février 2014 a constaté une atteinte des critères de performance à hauteur de 88,48 %. Par conséquent, 11,52 % des options du Plan n° 20 (2) ont été annulées.